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美国SEC《众筹条例》

(全文翻译一)

 

 

谭思瑶、陈嘉希、袁义萍(翻译);

彭冰(校对)

北京大学金融法研究中心

目录

227部分  众筹条例,一般条款与规定

证券交易委员会

众酬条例

子部分总则

227.100条众筹豁免与要求

子部分对发行人的要求

227.201条披露要求

227.202条持续报告要求

227.203条申报要求及形式

227.204条公告

227.205条推广报酬

 

 

【子部分A  总则】

227.100  众筹豁免和要求

(a) 豁免。满足如下条件的发行人,可依照《1933年证券法》(以下称“《证券法》”)第4a)(6)条发行或出售证券:

1发行人在依据《证券法》第4a)(6)条向投资者出售证券前的12个月期间内,向投资者出售的包括在该次交易中发行的证券之总额不超过100万美元;

2依《证券法》第4a)(6)条出售前的12个月期间内,所有发行人向任一投资者出售的证券总额,包括在该次交易中向该等投资者出售的证券,应不超过:

 (i) 当该等投资者的年收入或净资产中的任一项低于10万美元的,2000美元或者该投资者年收入或净资产中较小者的5%,取其中较大者;

(ii) 当该等投资者的年收入或净资产均大于或等于10万美元时,该投资者年收入或净资产中较小者的10%,且出售总额不得超过10万美元;

[对第227.100 (a)(2)段的说明1]为确定自然人的投资额度,该自然人的年收入或净资产应依据本章第230.501条以确定获许投资者地位为目的进行计算的规定。

[对第227.100 (a)(2)段的说明2]自然人的年收入与净资产可以与其配偶合计计算;但是,即使采用合计计算,该投资者配偶的投资总额也不应超过对同等年收入或净资产的个人投资者的投资额度。

[对第227.100 (a)(2)段的说明3]发行人依据《证券法》第4(a)(6)条发行或出售证券的,可以借助于本章第227.303(b)条所要求的中介,以保证投资者依据《证券法》第4(a)(6)条在发行中所购买的证券总额不会超过该投资者按照《证券法》第4(a)(6)条和第227.100 (a)(2)条所确定的额度限制,只要该发行人并非明知投资者已超出其投资者限制或若购买发行人所发行的证券即会发生超出投资者限制的结果。

3该交易必须通过中介完成,且该交易应全部通过该中介的平台完成,该等中介应满足《证券法》第4A条第1款的要求以及本部分的相关要求;并且

[对第227.100 (a)(3)段的说明]某发行人依据《证券法》第4(a)(6)条进行一次发行或同时进行多次发行的,不得使用超过一名中介。

 4发行人应遵守了《证券法》第4Ab)款的要求以及本部分中的相关要求;但未能遵守第227.202227.203a)(3)和227.203b)条的规定,不应视为其不能适用《证券法》第4a)(6)条规定的豁免。

(b) 适用范围。下列发行人发行或出售证券的交易,不适用众筹豁免:

 1并非按照美国任何州或领地,或者哥伦比亚特区的法律设立,也并不遵守该等法律的;

2必须遵守《1934年证券交易法》(下称“《证券交易法》”)第13条或第15d)条要求报告的;

3属于《1940年投资公司法》第3条所定义投资公司的,或依据该法第3b)或3c)条定义被认定排除在投资公司之外的;

4因第227.503a)条的规定而被取消《证券法》第4a)(6)条规定的发行或出售证券资格的;

5已经依据《证券法》第4a)(6)条出售过证券,但在提交本法所要求的发行说明书之前的两年内,未向证券交易委员会备案,也没有向投资者提供本部分所要求的年度报告;或

[对第227.100 (b)(5)段的说明]若发行人在提交年度报告中有过失,一旦其向证券交易委员会备案并向投资者提供了在提交发行说明书前两年内的年度报告,即可主张《证券法》第4(a)(6)条[的豁免]。

6没有特定的商业计划,或者表明其商业计划只是拟并购一家或多家未经确定的公司。

 (c)发行人。为第227.201r)条之目的,在计算按照第227.100a)或第227.201t)条所发行或出售的总额,和确定某一发行人是否构成第227.201t)条的此前已经出售证券的情形时,发行人应包括受发行人控制或与发行人处于同一控制下的所有实体以及发行人的任何前身。

[对第227.200 (c)条的说明]“控制”一词是指拥有直接或间接指示实体的管理与政策或确定其方向的权力,不管是通过对有表决权的证券的所有权,还是通过合同或其他方式。

 (d)投资者。为本部分之目的,投资者是指根据上下文的情况任何实际的或潜在的投资人。

【子部分B  对发行人的要求】

227.201  披露要求

发行人依《证券法》第4a)(6)条发行或出售证券的,且符合《证券法》第4A条与本部分之规定的,必须向委员会提出申请,并向投资者及相关中介提供以下信息:

a发行人名称,法律性质(包括组织形式,设立所在法域和设立日期),公司住址及网址;

b发起人的董事和高管(以及任何享有类似地位或承担类似职责的人)名单,该等人员在发行人的职位,该等人员在该职位上的任职期间,及其过去三年的业务经验,包括:

1每一人员的主要职位和受雇情况,包括任何高管是否受雇于另一雇主;

2该等主要职位和雇佣关系所属的任何公司或其他组织的名字和主要业务;

[对第227.201(b)条的说明]为了本(b)段之目的,“高管”一词是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务主管或首席财务官,审计师或首席会计主管,以及任何其他通常执行此类职务的人。

c至最近可行日期时,各持有发行人已发行的有表决权股票、并按表决权比例计算达到或超过20%的各权益所有人的姓名,该等最近可行日期不早于发行说明书或报告被提交之日前120天;

d对发行人业务的描述和发行人的预期商业计划;

e发行人现有雇员人数;

f对于影响向发行人投资的投机性或者风险的重要因素之讨论;

g目标发行总额和实现目标发行总额的期限,包括一份关于如果在预定期限投资承诺不能达到目标发行总额时,该次发行将终止发行证券,投资承诺将被取消,且所承诺的资金将被返还的声明;

h发行人是否接受超出目标发行总额部分的投资,以及若是,发行人将会接受的最高额以及超额认购部分将如何分配,比如按比例,先到先得,或其他标准;

i对募集资金的目的和预期用途的描述;

[对第227.201(i)条的说明]发行人必须提供对预期用途的合理且具体的描述,以使投资者可获得足够的信息去理解募集资金将会如何被使用。如果某一发行人已经确定了某些可能使用范围的,则该发行人应该确定并描述每一项可能的用途以及发行人在潜在用途之间分配资金时会考虑的因素。若发行人愿意接受超出目标发行总额的资金的,发行人必须按类似的特定[要求]描述超额资金的目的、分配方法和预期用途。

j描述发行程序或取消投资承诺的程序,包括对以下事项的声明;

1投资者可以在发行人发行说明书预定结束期限的48小时前取消一项投资承诺;

2中介应在目标投资总量完成时通知投资者;

3如果发行人在其发行说明书所确定的结束期限前即达到了目标投资总量,(在没有发生实质性变更因而要求延长发行期限并重新确认投资承诺的情况下),发行人可以提前结束发行,只要其在新结束期限前5个工作日通知了该新期限;以及

4如果投资人在发行结束期限的48小时前未取消投资承诺,则该笔资金将在发行结束时转给发行人,且该投资者将取得由其投资所换来的证券;

k声明:当发行条件发生实质性变更后,投资者若不对其投资承诺进行再次确认,则投资者的投资承诺将被取消,且承诺的资金将被退还;

l该等证券面向公众发行的价格,或确定价格的方法,在证券销售前,每一投资者都应得到书面的最终价格和获得所有要求的披露信息;

m对发行人的所有权和资本结构的描述,包括:

1所发行证券的要素和发行人的其他任何类别的证券,包括此次发行证券的数量和所有发行在外证券的数量,这些证券是否享有表决权,是否包括任何对表决权的限制,所发行证券的要素如何修改,对该等证券与发行人的其他类别证券之区别的总结,以及所发行证券之权利如何可能受到发行人其他类别证券权利的重要限制、稀释或影响;

2关于发行人主要股东权利之行使将如何影响正在发行证券的购买人的描述;

3至最近可行日期时,各持有发行人已发行的有表决权股票、并按表决权比例计算达到或超过20%的各权益所有人的姓名和持股量,但是该等最近可行日期不早于发行申明或报告被提交之日前120天;

4所发行证券的估值方式,以及在将来,包括随后的公司行为中,该等证券可能如何被发行人评估的具体方法之示例;

5作为发行人小股东的证券购买人的相关风险,以及与公司行为相关的风险,该等公司行为包括额外的证券发行,发行人回购证券,发行人或发行人资产被出售或与关联方的交易行为;和

6对于第227.501条所规定的证券转让限制的描述;

n发行行为所使用的中介的名称,证券交易委员会档案编号和中央登记存管号(若有);

o对于中介在发行交易中或在发行人处的经济利益的描述,包括;

1对该等中介从事发行所支付的费用数额,包括引荐费用和任何其他与发行有关的费用,无论是具体金额还是按照发行股份的特定比例,若申报时尚无法确定费用具体数额的,则应披露善意的估计,和

2该中介对发行人享有的任何其他直接或间接的利益,或任何该中介取得此种利益的安排;

p对于发行人任何债务的主要要素的描述,包括金额,利率,到期日和其他主要条款;

q对发行人在过去三年内所进行的豁免发行的描述;

[对第227.201(q)段的说明]在提供对过去的豁免发行的描述时,发行人应披露:

(1)发行日期;

(2)发行所依据的豁免;

(3)所发行证券的种类;和

(4)所售证券的总额和募集资金的用途;

r关于发行人自上一财务年度起始以来的任何交易或任何拟议中的交易的描述,发行人是或将是该等交易的一方,且交易所涉金额超过发行人依据《证券法》第4a)(6)条在12个月期间筹集的资金总额的5%(包括发行人在本次依据《证券法》第4a)(6)条发行中拟募集的资金总额),只要任何以下人员在交易中有或即将有直接或间接的实质性利益;

1发行人的任何董事或高管;

2至最近可行日期但不早于发行说明书或报告被提交之日前120天时,拥有发行人以投票权计算的20%以上的已发行的有表决权股票的权益所有人;

3若该发行人是在过去三年内设立或注册的,则该发行人的任何发起人;或

4前述人员的任何家庭成员,包括子女,继子女,孙子女,父母,继父母,祖父母,配偶或相当于配偶之人,兄弟姐妹,岳母,岳父,女儿女婿,儿子媳妇,姐夫,妹夫,或嫂子,弟妹,并应包括收养关系。相当于配偶之人是指构成一般相当于配偶之地位的关系的同居人。

[对第227.201 (r)条的说明1]对每一项应披露交易,应披露其特定人员的姓名并且陈述其与发行人的关系,交易性质,以及若可行时,该等人员在交易中所能获得的大概利益总额。该等总额之计算不应包括该等交易产生的利润或损失。若无法披露大致利益总额,则应当披露该人在交易中所涉及的大致金额。

[对第227.201 (r)条的说明2]为本第(r)条之目的,一项交易包括但不限于,任何金融交易,协议或关系(包括任何债务或对债务之担保),或任何类型之相似交易,协议或关系。

s对发行人之财务状况的讨论,应包括实质性因素,例如流动性,资本来源和运营的历史结果;

[对第227.201 (s)条的说明1]讨论必须涵盖发行人所提供财务报表中的每一个时期。对于财务报表涵盖期间之后的时期,发行人也必须对财务状况和运营结果中已经由管理人员所知的任何实质性变化或趋势进行讨论。

[对第227.201 (s)条的说明2]对于没有运营历史之发行人,该等讨论应该集中在财务里程碑和运营、流动性和其他挑战上。对于有运营历史的发行人,该等讨论应该集中在历史结果和现金流能否代表投资者对未来的期待。发行人应将募集资金以及任何其他已知的或可能的资本来源考虑在内。发行人也应该讨论发行募集资金将会如何影响发行人之流动性,接受这些资金或任何其他额外的资金对于发行人的商业成功是否必要,以及发行人对可用现金的急迫性。另外,发行人应该描述对于其业务的其他可用资金来源,比如信贷额度或股东认缴之出资。

[对第227.201 (s)条的说明3]本段及对本段之说明中所提及的发行人均指发行人及其若有的任何前身。

t该等发行,在与按照《证券法》第4a)(6)条的规定之下的前12个月期间所出售的所有其他总额一起,达到以下目标发行总额的:

110万美元或以下,发行人应提交在最近一个完整年度(若有)的联邦所得税申报表上所载的总收入、应纳税收入和纳税总额,或其他相当之项目,(应由发行人之首席执行官保证,该等数据准确反映了发行人在联邦所得税申报表上所报告的信息),以及发行人的财务报表,(应由发行人首席执行官保证,这些财务报表在重大方面具有真实性和完整性)。如果发行人有经一名独立于发行人的注册会计师审阅或审计过的财务报表可用,发行人必须提供该等财务报表以代前述材料,并且不必包括以上在联邦所得税申报表上报告的信息或者经首席执行官保证;

2超过10万美元但不超过50万美元的,发行人应提交经一名独立于发行人之注册会计师审阅的财务报表。如果发行人有经一名独立于发行人之注册会计师审计的财务报表可用,则发行人必须提供这些财务报表以代前述报表,并且不需要包括经审阅的财务报表;以及

3超过50万美元的,发行人应提交经一名独立于发行人之注册会计师审计的财务报表;但是,如果发行人此前并未依据《证券法》第4a)(6)条出售过证券,此次目标发行总额超过50万美元但不足100万美元的发行,发行人只需提交经一名独立于发行人之注册会计师审阅的财务报表。如果发行人有经一名独立于发行人之注册会计师审计的财务报表可用,则发行人必须提供这些财务报表以代前述报表,并且不需要包括经审阅的财务报表。

[对第227.201 (t)条的说明1]为确定本第(t)段所要求的财务报表,发行人必须将依据《证券法》第4(a)(6)条在前12个月期间内出售的证券额与该等即将提供披露之发行的发行额合并计算。若发行人将接受超出目标发行总额部分的资金,则发行人必须在为确定财务报表之计算时将按照发行人将会接受的最高发行总额计算。

[对第227.201 (t)条的说明2]发行人可自愿满足本第(t)段为更高一级合计目标发行总额提出的要求。

[对第227.201 (t)条的说明3]所提供之财务报表必须是依据美国通用会计准则制作,包含:资产负债表,综合收益表,现金流量表,所有者权益变动表和财务报表附注。若财务报表未经审计,必须被标注为“未经审计的”。财务报表必须涵盖最近两个完整的会计年度或若更短的话,自成立以来的期间。

[对第227.201 (t)条的说明4]对于发生在一个会计年度前120天内的发行,发行人提供的财务报表可以是最近完成会计年度之前两个会计年度的;但是,如果有最近完成的两个会计年度的财务报表可用,发行人必须提供。如果发行距离最近完成的会计年度结束已经超过120天,发行人提供的财务报表必须是发最近完成的两个会计年度。如果第120天是周六,周日或节假日,则为确定财务报表的期限,应以下一个工作日为第120天。

[对第227.201 (t)条的说明5]发行人可以选择推迟遵守任何新的或经修正的适用于非发行人(以《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第2(a)条的定义为准)的公司财务会计标准直至该等公司被要求遵守该等新的或经修正的会计准则之日。发行人若选择适用该等调整,则必须在提交财务报表前披露,并将该选择适用于所有标准。发行人选择不适用该等调整的,必须在所有财务会计准则上放弃该等调整,并且不能在任何将来的申报中选择适用此种调整。

[对第227.201 (t)条的说明6]发行人依据本部分第(t)(1)段的要求提供纳税申报表上信息的,若发行发生在其就最近结束的会计年度向美国国税局提交纳税申报表之前,发行人可以提供上一会计年度(如有)所提交的纳税申报表上的信息,只要发行人一旦向美国国税局就最近结束的会计年度提交纳税申报表时(若该纳税申报表是在发行期间提交的),同时提交纳税申报表上的信息。若发行人被美国国家税务局要求延期,如果该纳税申报在发行期间,则在纳税申报表提交前该发行人不会被要求提供纳税申报表上的信息。如果发行人尚未提交纳税申报表并且没有被要求在发行期间结束前提交纳税申报表,则发行人可以不提供纳税申报表上的信息。

[对第227.201 (t)条的说明7]发行人提供未经审计或审阅的财务报表和按照本部分第(t)(1)段规定的税务信息的,必须由其首席执行官提供以下保证:

我,【填入保证人姓名】,保证:

(1)本表所包含的【填入发行人姓名】的财务报表在所有重大方面均是真实且完整的;并且

(2)本表所包含的【填入发行人的姓名】的纳税申报表准确反映了【填入发行人姓名】为于【填入最近纳税申报日期】结束的该会计年度所提交的所得税申报表上所报告的信息。

【签名与头衔/职务名称】

[对第227.201 (t)条的说明8]财务报表的审阅应该符合由美国注册会计师协会会计与审阅服务委员会发布的《会计与审阅服务标准准则》的规定。一份经签字的审阅报告必须与经审阅的财务报表一并提交,发行人必须将发行人拟将该审阅报告用于发行的意图告知该注册会计师。若该审阅报告被修改,则发行人将不符合提交经审阅的财务报表的要求。

[对第227.201 (t)条的说明9]财务报表的审计应符合美国注册会计师协会发布的一般审计标准(参考美国通用审计准则)或美国上市公司会计监督委员会所定的标准。一份经签字的审计报告必须与经审计的财务报表一并提交,发行人必须将其拟将该审计报告用于发行的意图告知该注册会计师。若该审计报告包含保留意见,否定意见或拒绝发表意见,则发行人将不符合提交经审计的财务报表的要求。

[对第227.201 (t)条的说明10]为确定注册会计师独立于发行人的本部分之目的,该注册会计师必须满足如下独立性标准之一:

(i)美国联邦法规第21卷第210.2-01条的规定,或

(ii)美国注册会计师协会。注册会计师审计或审阅由发行人提供的财务报表的,必须:

(a)依其住所地或主要办公室所在地法律已经正式登记并且享有作为注册会计师的良好信誉;或

(b)依其住所地或主要办公室所在地法律享有作为注册会计师的良好信誉并且有权以注册会计师名义执业。

[对第227.201 (t)条的说明11]除非第227.100(c)条另有规定,本第(t)段和对其的说明第(2)至(10)条所称的发行人是指发行人及其若有的前身。

u任何可能触发第227.53a)条规定的失格但是发生在【填入在联邦公报发布之日起180天后的日期】之前的事项。若发行人证明了其不知道,并且在尽到合理的注意的基础上仍不可能知道该等未披露事项的存在,则未能提供该等信息不应阻碍该发行人得以继续依据《证券法》第4a)(6)条的规定豁免发行。

[对第227.201 (u)条的说明]发行人若想证明其不可能知道失格,其必须就是否存在失格事项展开了事实调查。事实调查的性质和范围因其涉及发行人和其他发行参与人,依据事实和具体情况而有所不同。

v发行人应依据第227.203条披露接近目标发行总额的发行进展;

w投资者应能够在发行人的网站上找到发行人年度报告,以及可以在发行人网站上查看该等报告的有效日期;

x发行人或其任何前身此前是否未能符合第227.202条的持续报告要求;以及

y任何为了使报表被做出,以及在报表被做出的情形下使报表不误导而必要的任何重要信息。

[对第227.201条的说明]如果根据本条的任一段所提供的披露同时满足了本条另一段或多个其他段落的要求,就没有必要重复进行披露。为了不重复披露,发行人披露时可以交叉引用发行说明书或报告的某处内容,包括在财务报表中的信息。

227.202条  持续报告要求

a依据《证券法》第4a)(6)条出售过证券且符合《证券法》第4A条及本部分规定的发行人,必须向委员会提交并且在发行人网站上公布其年度报告和经发行人首席执行官保证的,在所有重大方面真实且完整的财务报表,以及一份如第227.201s)条所述对发行人财务状况的描述。但是如果发行人有经一名独立于发行人的注册会计师审计或审阅过的财务报表可用,则必须提供该等财务报表,此时发行人首席执行官就无需作出保证。年度报告中应包含第227.201条(a),(b),(c),(d),(e),(f),(m),(p),(q),(r)和(x)段所要求的信息。年度报告应符合第227.203条和附表三(本卷第239.900条)的规定,发行人应在不迟于报告所涉会计年度结束日之后的120天内将年度报告提交披露。

[对第227.202 (a)条的说明1]对第227.201条(t)段的说明中第(3),(8),(9),(10)和(11)条的规定也应适用于本条。

[对第227.202 (a)条的说明2]发行人提交给证券交易委员会备案、并在发行人网站上公布的财务报表如未经注册会计师审计或审阅,则必须由发行人的首席执行官对财务报表作出如下保证:

我,【填入保证人姓名】,保证本表所包含的【填入发行人姓名】的财务报表中的信息在各重大方面均真实、完整。

【签名和职位/头衔】

b发行人须不间断地遵循持续报告要求直至下列任一事项发生:

1发行人被要求按照《证券交易法》第13a)条或第15d)条的规定提交报告;

2发行人自最近一次证券销售后已经按照本部分的规定提交了至少一次年度报告,且其记录在案的证券持有人不足300人;

3发行人自最近一次证券销售后已经按照本部分的规定提交了至少三次年度报告,且其总资产不超过1,000万美元;

4发行人或其他人回购了发行人按照《证券法》第4a)(6)条规定发行的全部证券,包括对债券的全部清偿,或全部赎回可回购证券;或

5发行人依照州法清算、解散。

227.203文件要求和表格

a表格C:发行说明书和修订(本节第239.900条)

1)发行说明书。发行人依据《证券法》第4a)(6)条(《美国法典》第1577da)(6))和根据《证券法》第4A条(《美国法典》第1577d-1)以及本部分的规定发行或者出售证券,应当在证券发行前向证券交易委员会提交,并为投资者、相关的中介提供“表格C:发行说明书(表格C)(本节第239.900条)”。表格C必须包含本节第227.201条所要求的信息。

2)发行说明书的修正。在发行未完成或者终止前,向投资者披露的信息若发生重大变更、补充和更新,发行人应当向证券交易委员会提交并为投资者、相关的中介提供与表格C(本节第239.900条)相关的发行说明书的修订书。修订必须在表格C上完成,记为:修订(表格C/A)(本节第239.900条),如果修订中有实质性变更、补充或者更新,发行人应当勾选复选框以表明投资者必须五个工作日内重新确认投资承诺,否则投资承诺将被视作撤销。

3)进度更新

(i)发行人应当向证券交易委员会提交并为投资者、相关的中介提供“表格C:进度更新(表格C-U)(本节第239.900条)”,在发行人分别达到目标发行总额50%100%之日起的五个工作日内,披露发行进度。

(ii)如果发行人将接受超过目标发行总额的资金,应在发行截止之日后的五个工作日内,向证券交易委员会提交并为投资者、相关的中介提供最终版本的表格C-U(本节第239.900条),披露发行中出售的证券总量。

(iii)当相关中介在其中介平台上有关于发行量完成进度动态的频繁更新时,本小节的(a)(3(i)(ii)段落的规定不应适用于该发行人。但是,该发行人必须在发行截止之日后的五个工作日内提交表格C-U(本节第239.900条),披露发行中出售的证券总量。

[对第227.203(a)(3)段的说明]如果在五个工作日内有多个表格C-U(本节第239.900条)需要披露,发行人可以合并发行进度只披露一个表格C-U,只要表格C-U披露了发行最新达到的门槛,并在第一进度更新到期日向证券交易委员会提交、并为投资者、相关的中介提供表格C-U。

[对第227.203(a)条的说明1]如果发行人给相关中介提供了向证券交易委员会提交文件的副本,发行人即满足了本(a)条中关于给相关中介提供信息的要求。

[对第227.203(a)条的说明2]如果发行人通过在发行人网站公告或者电子邮件的方式,将投资者引至中介平台上披露的信息,发行人即可满足本(a)条所要求的向投资者提供信息的要求。

b表格C年度报告和报告的终止(本节第239.900条)

1)年度报告。依据《证券法》第4a)(6)条出售过证券且符合《证券法》第4A条及本部分规定的发行人,必须向证券交易委员会提交年度报告,发行人应在该报告所涉会计年度结束之日的120天内以表格C的形式提交:年度报告(表格C-AR)(本节第239.900条)。该年度报告应当包括第227.202a)条所要求的信息。

2)年度报告的修订。一旦发现有做实质性变更的需要并在提交条件具备时,发行人必须立即提交证券交易委员会一份表格C形式的年度报告修订书:年度报告(表格C-AR)(本节第239.900条),对此前已提交的年度报告做实质性变更。该修订必须表格C形式提交,记为年度报告的修订(表格C-AR/A)(本节第239.900条)

3)报告的终止。当发行人依据第227.202b)条已经具备终止其向证券交易委员会提交年度报告义务的条件时,必须在其满足该条件的五个工作日内向证券交易委员会提交表格C:报告终止(表格C-TR)(本节第239.900条),以向投资者宣告将根据本部分的规定终止报告。

227.204  广告

a发行人不可以间接或直接地对依据《证券法》第4a)(6)条(《美国法典》第1577da)(6))所制定的发行要素做广告,除非该广告满足本小节(b)条的要求。

[对第227.204(a)条的说明](a)条所说发行人包括发行人的代理人。

b如果广告将投资者引至中介平台并且其中仅包含以下所列信息,该广告可宣传发行人依据《证券法》第4a)(6)条(《美国法典》第1577da)(6))制定的任何发行要素:

1关于发行人是依据《证券法》第4a)(6)条(《美国法典》第1577da)(6))发行的声明,负责办理发行的中介名称以及将潜在投资者指引至中介平台的链接;

2发行的各项要素;以及

3发行人法律性质、营业地等事实信息,限于证券发行人的名称,发行人的地址、电话号码、网址,发行人代表的邮箱地址和发行人业务简介。

c尽管禁止对任何发行要素进行广告,发行人或发行人的代理人可以通过相关中介在其中介平台上所提供的交流渠道,与投资者和潜在的投资者就发行条件进行交流,前提条件是发行人在所有交流中清楚表明自己的发行人身份。代理发行人的任何人在中介平台上的所有交流中也应表明他们与发行人的关联关系。

[对第227.204的说明]本条所说“发行要素”指的是证券发行量,证券的性质,证券的价格和发行期的截止日期。

227.205  推广报酬

a发行人或者发行人的代表不得直接或间接地,向任何借助中介平台上提供的交流渠道,向依据《证券法》第4a)(6)条(《美国法典》第1577da)(6))的证券发行进行推广的个人,提供报酬或承诺提供报酬,除非该发行人或者发行人代表采取合理行动,确信该推广发行的个人明确披露了每次推广性交流已经获得的或预期获得报酬的情况;

[对第227.205(a)条的说明]本段所要求的在每次推广性交流中的披露主体是,借助中介提供的交流渠道代表发行人执行推广活动的个人,无论他们收到的报酬是否专用于推广活动。此规定涵盖专门受雇于推广活动的个人以及其他发行人的员工或者代表发行人进行推广活动的个人。

b除了本节(a)段的规定以外,发行人或发行人代表不得直接或间接地,向任何推广依据《证券法》第4a)(6)条(《美国法典》第1577da)(6))证券发行的个人,提供报酬或承诺提供报酬,除非该推广属于经第227.204条允许并与之相符合的广告。

 

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